Qu’est-ce que l’article 150-0 B ter du CGI ?
Définition et objectifs du dispositif fiscal
L’article 150-0 B ter du CGI (Code Général des Impôts) définit un dispositif juridique central dans la gestion du patrimoine d’une entreprise lors de la cession de titres.
Ce régime, appelé apport-cession, permet de reporter l’imposition sur la plus-value générée par la vente des titres d’une société.
En pratique, il offre au contribuable la possibilité de différer le paiement de l’impôt tout en réinvestissant le produit de la cession dans de nouvelles activités entrepreneuriales.
Son objectif est clair : favoriser le réinvestissement du capital dans des entreprises ou fonds éligibles, et ainsi soutenir la croissance française.
Ce régime avantageux s’adresse principalement aux entrepreneurs qui souhaitent vendre leur société tout en continuant à faire fructifier leur patrimoine sans subir immédiatement la charge de l’imposition.
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Le rôle du CGI et la notion de plus-value imposable
Selon le CGI, la plus-value correspond à la valeur gagnée entre le prix d’acquisition et le prix de cession des titres. Sans le dispositif 150-0 B ter, cette plus-value serait soumise à l’imposition via la flat tax de 30 %, incluant les prélèvements sociaux et l’impôt sur le revenu.
Grâce au report d’imposition, cette taxation est suspendue tant que le contribuable respecte les conditions légales prévues par le dispositif fiscal. L’enjeu est donc double : optimiser la fiscalité tout en encourageant la création d’activité et l’investissement productif.
Les acteurs concernés par le dispositif 150-0 b ter
Le dispositif 150-0 B ter concerne principalement :
- Les chefs d’entreprise souhaitant céder leurs titres,
- Les comptables et conseillers fiscaux accompagnant des opérations de cession,
- Les investisseurs cherchant à réallouer leur capital dans des fonds éligibles.
Il s’applique aux sociétés holdings, créées spécifiquement pour gérer les apports, le report d’imposition, et les réinvestissements issus de la cession.
Comment fonctionne le mécanisme de l’apport-cession ?
Principe de l’apport à une société holding soumise à l’IS
Le mécanisme d’apport-cession repose sur une idée simple : avant la cession directe des titres, le chef d’entreprise apporte ces titres à une holding qu’il contrôle. Cette société holding, soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), reçoit donc les titres de la société opérationnelle.
L’apport génère une plus-value, mais grâce au dispositif fiscal du CGI, cette plus-value bénéficie d’un report d’imposition. Autrement dit, l’impôt n’est pas immédiatement dû tant que la holding conserve les titres reçus.
Le contribuable peut ainsi reporter la charge fiscale et optimiser la gestion de son capital.
Fonctionnement du report d’imposition et conditions fiscales
Le report d’imposition est maintenu tant qu’aucun événement fiscal (comme une cession ultérieure des titres ou un rachat) ne vient y mettre fin.
Si la holding vend les titres dans un délai supérieur à trois ans, le report se poursuit sans restriction.
En revanche, si la cession intervient dans les trois ans, le report n’est conservé que si 60 % du produit de la vente est réinvesti dans des actifs éligibles, dans un délai de deux ans.
Ainsi, le régime 150-0 B ter conditionne le report d’imposition à un réinvestissement productif, destiné à soutenir la croissance des entreprises et à renforcer la dynamique entrepreneuriale nationale.
Les investissements admissibles peuvent concerner :
- La création ou le rachat d’une société ;
- La souscription au capital de PME innovantes ;
- Des fonds d’investissement à vocation productive ou stratégique.
Les conditions pour bénéficier du dispositif 150-0 B ter
Les obligations liées au contrôle de la société holding
Pour bénéficier du report d’imposition, le contribuable doit contrôler la société holding. Le contrôle signifie détenir au moins 50 % du capital ou des droits de vote.
Cette condition garantit que l’apport n’est pas un simple transfert financier, mais une véritable stratégie patrimoniale structurée.
Les conditions de réinvestissement
Si la cession intervient dans les trois ans suivant l’apport, la holding doit réinvestir au moins 60 % du produit dans une activité économique éligible dans un délai de deux ans.
Les 40 % restants peuvent être conservés sous forme de trésorerie ou investis dans des placements financiers non éligibles.
Cette obligation de réinvestissement est une condition fiscale majeure du dispositif 150-0 B ter du CGI.
Les risques fiscaux et erreurs à éviter
Le non-respect de ces conditions entraîne la fin du report d’imposition. Le contribuable devient alors immédiatement imposable sur la plus-value.
Par ailleurs, l’administration fiscale veille à ce que le réinvestissement soit productif, c’est-à-dire qu’il soutienne une activité économique réelle et non un placement financier passif.
Les erreurs fréquentes incluent :
- L’absence de déclaration fiscale (formulaire 2074-I) ;
- Un réinvestissement tardif au-delà du délai ;
- Un actif non éligible.
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Les avantages de l’apport-cession selon l’article 150-0 B ter
Optimisation du report d’imposition
L’un des principaux avantages fiscaux du dispositif est le report d’imposition.
Grâce à ce mécanisme, le chef d’entreprise évite le paiement immédiat de l’impôt sur la plus-value, tout en disposant du produit de cession pour de nouveaux investissements.
Ce report offre une flexibilité rare en matière fiscale et permet de faire travailler la plus-value au profit de nouveaux projets économiques.
Croissance du capital et diversification des investissements
Le dispositif 150-0 B ter du CGI permet de diversifier son capital en le répartissant entre plusieurs actifs éligibles : fonds d’investissement, sociétés innovantes, ou immobilier d’exploitation.
Ainsi, l’entrepreneur transforme une cession unique en une stratégie patrimoniale globale, tout en profitant d’un report d’imposition fiscalement optimisé.
Gestion patrimoniale et souplesse financière
La holding agit comme un outil de gestion patrimoniale.
Elle centralise le produit de la cession, facilite les opérations d’investissement, et permet au contribuable de piloter ses placements sans subir la pression d’un impôt immédiat.
Grâce au dispositif fiscal du CGI, la holding devient le pivot d’une stratégie de croissance économique et financière à long terme.
Les limites et contraintes du mécanisme 150-0 b ter
Cas d’exclusion
Certaines opérations ne sont pas éligibles au dispositif 150-0 B ter, notamment :
- Les réinvestissements financiers non productifs (actions cotées, crypto-actifs) ;
- Les sociétés à but non économique ;
- Les fonds non reconnus comme éligibles au sens du CGI.
Obligations fiscales
Le report doit être déclaré chaque année, et le formulaire 2074-I doit mentionner la plus-value en report.
L’oubli ou une erreur dans la déclaration peuvent faire perdre le bénéfice du dispositif fiscal.
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Réinvestissement : contrainte ou opportunité ?
150-0 b ter : Pourquoi le réinvestissement est une chance économique
Le réinvestissement imposé par l’article 150-0 B ter du CGI n’est pas qu’une simple condition fiscale ; c’est avant tout une opportunité de développement. En exigeant que 60 % du produit de la cession soit réinvesti dans une activité éligible, ce dispositif encourage la création de valeur et la dynamisation du tissu entrepreneurial français.
Ce régime transforme l’impôt différé en un véritable levier de croissance. Plutôt que de voir une grande partie du capital partir en imposition immédiate, le contribuable peut le mettre au service d’une entreprise, d’un fonds d’investissement, ou d’un projet à fort potentiel.
Ainsi, le report d’imposition devient un moteur de développement durable et d’innovation, tout en soutenant des secteurs à fort impact social et environnemental.
Prenons le cas d’un investisseur qui cède une société industrielle pour 5 millions d’euros. En appliquant le dispositif 150-0 B ter, il choisit de réinvestir 3 millions (soit 60 % du produit) dans une start-up technologique éligible et dans un fonds à impact positif.
Résultat : il diffère son impôt, soutient l’innovation, et diversifie son patrimoine.
Les formes d’investissement éligibles et leurs rendements potentiels
Pour être conforme au CGI, le réinvestissement doit se faire dans des actifs économiques éligibles.
Ces investissements peuvent inclure :
La création d’une société ou le rachat d’une entreprise en activité ;
La souscription au capital de PME non cotées ;
Les fonds de capital-investissement soutenant des projets innovants ou durables ;
L’immobilier d’exploitation (locaux professionnels, entrepôts, usines).
Chacun de ces actifs présente un potentiel de rentabilité à moyen ou long terme, tout en répondant aux conditions fiscales du dispositif.
Le mécanisme incite donc à adopter une approche d’investissement responsable et diversifiée, en alignant les intérêts du contribuable avec ceux de l’économie réelle.
Comment le réinvestissement favorise la croissance durable
Le dispositif 150-0 B ter joue un rôle stratégique dans la croissance durable. En orientant les capitaux privés vers des entreprises à impact, il contribue à la transition écologique et sociale.
Chaque réinvestissement soutient l’activité productive, le financement des PME, et la création d’emplois pérennes.
Le report d’imposition agit ici comme un catalyseur de développement : l’État accorde un avantage fiscal temporaire, tandis que le contribuable participe activement à des projets à forte valeur ajoutée et à la transformation du tissu entrepreneurial français.
150-0 b ter : Pourquoi diversifier ses placements avec ce mécanisme fiscal ?
Les types d’actifs éligibles
Le dispositif 150-0 B ter ouvre la voie à une grande diversité d’investissements. Parmi les actifs éligibles figurent :
- Les start-ups innovantes, porteuses de croissance rapide ;
- Les PME industrielles en développement ;
- Les fonds de capital-investissement (private equity) ;
- Les projets immobiliers d’exploitation ;
- Les activités économiques durables, à impact environnemental ou social.
Cette variété permet d’adapter la stratégie de réinvestissement selon le profil de risque et les objectifs financiers du contribuable.
Ainsi, un entrepreneur prudent privilégiera les PME stables, tandis qu’un investisseur plus audacieux optera pour des fonds de capital-risque à fort potentiel de rendement.
La mutualisation du risque et la valorisation du capital
Diversifier ses investissements grâce au régime fiscal du CGI permet de répartir les risques tout en maximisant la valeur du capital.
La holding joue ici un rôle clé : elle détient les titres, gère les produits de cession, et pilote les réinvestissements dans des fonds ou entreprises éligibles.
Le report d’imposition protège le contribuable en lui offrant du temps pour construire une stratégie patrimoniale solide, adaptée à son profil économique et financier.
Cette souplesse rend le dispositif 150-0 B ter particulièrement attractif pour les chefs d’entreprise cherchant à réinvestir intelligemment leurs plus-values.
Le dispositif 150-0 B ter, un levier stratégique
L’impact apport cession ne se limite pas à un différé fiscal : il s’agit d’un puissant outil de structuration patrimoniale, d’optimisation de la trésorerie et de réinvestissement stratégique. Lorsqu’il est maîtrisé, ce dispositif transforme une cession en véritable levier de croissance économique, tout en réduisant significativement l’imposition sur les plus-values.
Cependant, la réussite de l’opération repose sur une compréhension fine du mécanisme, une exécution rigoureuse, et un respect strict des conditions légales et fiscales. Toute erreur peut entraîner la perte du report, voire un redressement fiscal sévère en cas d’abus de droit.
C’est pourquoi nous vous recommandons de ne jamais engager une opération d’apport-cession sans un accompagnement expert.
Chez Hexa Patrimoine, nous accompagnons les entrepreneurs, dirigeants ou chefs d'entreprise et investisseurs dans la mise en place sécurisée et optimisée de leurs stratégies d’apport-cession. Grâce à notre approche pluridisciplinaire (juridique, fiscal, patrimonial), nous vous aidons à transformer votre opération de vente en véritable projet de réinvestissement et de développement de capital.
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Important : Le présent article a pour but d’informer et de vulgariser les principes du dispositif 150-0 B ter. Il ne remplace en aucun cas un accompagnement personnalisé ni les conseils d’un professionnel qualifié en gestion de patrimoine. Chaque situation étant unique, un audit spécifique est indispensable avant toute décision fiscale ou financière.
À propos de l’auteur
Sébastien MARTINEZ – Fondateur Associé d’HEXA PATRIMOINE
Professionnel de la gestion de patrimoine depuis 2003, Sébastien MARTINEZ fonde en 2008 le cabinet EXCELLIS, devenu aujourd’hui HEXA PATRIMOINE, un acteur indépendant reconnu en Rhône-Alpes Auvergne. Titulaire du Diplôme d’Expert en Gestion de Patrimoine de Clermont-Ferrand et de l’ensemble des cartes professionnelles du secteur, il place l’intérêt de ses clients au cœur de sa démarche. En 2022, avec son associée Laurence MARTINEZ, il initie le développement d’un réseau d’agences à l’échelle nationale. Sébastien MARTINEZ signe ici un article nourri de son expérience terrain et de sa vision durable de la gestion patrimoniale.
En résumé
Cet article vous a présenté les points essentiels sur le sujet de Qu'est ce que l'apport cession de 150-0 b ter ?. Pour aller plus loin et adapter ces stratégies à votre situation personnelle, n'hésitez pas à consulter un conseiller en gestion de patrimoine.
